«Рынок виртуальных активов в Украине не создают законом. Он уже есть», — говорит глава Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Алексей Семенюк. Потенциально именно НКЦБФР станет главным регулятором для индустрии. Действительно, уже много лет подряд Украина попадает в топы в рейтингах принятия криптовалют среди населения, однако регулирование рынка отсутствует до сих пор.

Сама Комиссия на протяжении всего процесса написания и переписывания вариаций законопроекта о виртуальных активах то фигурирует как основной регулятор, то как один из вариантов, то вообще становится объектом сомнений в способности справиться с этой задачей. Семенюк возглавил НКЦБФР в январе, и сейчас все указывает на то, что мяч находится на поле Комиссии и она таки станет главным надзорным органом за рынком криптовалют.

Мы поговорили с Алексеем Семенюком о том, как ведомство под его руководством готовится взять на себя эту роль, насколько готов профильный законопроект, что происходит с налогообложением и чего после легализации ждать криптообменникам и биржам.

Как НКЦБФР готовится к регулированию рынка и когда ждать закон

Еще недавно некоторые, включая Данила Гетманцева, публично сомневались в способности НКЦБФР быть регулятором крипторынка. Но сейчас снова идет речь о том, что она станет главным регулятором. Что на самом деле изменилось в самой НКЦБФР как в институции?

Я считаю этот вопрос абсолютно нормальным. Более того — ненормально было бы, если бы его не задавали. Вопрос «способна ли институция выполнять эту функцию» должен задаваться постоянно и любому регулятору, а не только тогда, когда речь идет о новом мандате.

Так устроен весь профессиональный мир. Оценка финансового сектора от Международного валютного фонда, peer review IOSCO, скрининги европейских надзорных органов — это и есть институционализированный вопрос «докажи, что ты способен». Его задают регуляторам стран G7 так же, как и нам. Никто на это не обижается. Ты либо проходишь проверку, либо не проходишь.

Поэтому я не воспринимаю эту дискуссию как упрек. Я воспринимаю ее как правильно поставленный вопрос, на который нужно дать измеримый ответ. И у меня он есть.

Первое — структура. Комиссия перешла на монодепартаментную модель: со 176 структурных единиц до 142, минус 19,3%. Это не про экономию. Это про то, что ресурс перераспределен из администрирования в надзорную функцию — то есть именно туда, где он понадобится под новый мандат.

Способность измеряется темпом — и темп в Комиссии сейчас такой, какого не было. Мы готовы.

Второе — международный контур. Подписаны меморандумы с BaFin и Японским агентством финансовых услуг, пройден скрининг IOSCO, готовится статус наблюдателя в ESMA. Это не про престиж. Регулятор виртуальных активов без каналов обмена информацией с иностранными коллегами — это фикция, потому что этот рынок трансграничный по своей природе. Мы строили этот контур заранее, еще до того, как вопрос мандата стал актуальным.

Третье — визия. Стратегическое развитие фондового рынка, которое раскладывается на большое количество отдельных шагов, которые уже сегодня реализуются. Пример: вместе с профильным Комитетом Верховной Рады по вопросам налоговой и таможенной политики мы разработали довольно сложный законопроект о секьюритизации, который уже прошел первое чтение, на завершающем этапе закон о добровольных пенсионных фондах, законопроект о персональных инвестиционных счетах, законопроект об институтах совместного инвестирования, а также ряд других нормативно-правовых документов, которые практически создают новые инструменты на рынке капиталов, а также дают возможности украинцам создавать собственный капитал. Это сложные конструкции, доведенные от концепции до текста, за который голосует зал.

Я не прошу верить на слово. Способность измеряется темпом — и темп в Комиссии сейчас такой, какого не было. Мы готовы.

На Incrypted Conference прозвучало, что финальный текст законопроекта может быть готов уже в августе. Что уже согласовано окончательно, а что до сих пор является открытым вопросом?

Сразу поставлю рамку: август — это про текст, а не про сессионный зал. Календарем голосований управляет парламент, и я не буду делать вид, что он за мной.

Что закрыто: прежде всего распределение полномочий — НКЦБФР как основной регулятор рынка виртуальных активов с четко зарезервированным перечнем компетенций Национального банка. Этот перечень согласован, и предметом торга он не является.

Далее — классификация активов по логике MiCA: токены, привязанные к активам; токены электронных денег; другие виртуальные активы. Закрытый периметр лицензирования поставщиков услуг и пруденциальные требования к ним: капитал, порядок хранения активов клиентов, обособление клиентских активов от собственных, финансовый мониторинг. Согласован ограничительный режим на период военного положения и девятимесячный срок на подзаконные акты.

Что открыто: первое — налоговый блок. Ставка, база, момент возникновения налогового обязательства, длительность льготного периода.

Второе — блок юстиции: статус виртуального актива как объекта ареста, конфискации и исполнительного производства. Это не наша компетенция, но без этого закон не работает — и именно там сейчас самое медленное.

Третье — переходные периоды: сколько времени рынок получит на приведение себя в соответствие. Это предметный торг с индустрией, и он еще не завершен.

В целом текст готов примерно на 90%.

Криптовалюты — лишь один пункт работы Комиссии. Сколько ресурса реально достается крипторынку?

Скажу как есть. Основная нагрузка Комиссии — это классический рынок капитала: около 150-200 решений ежемесячно, надзор за участниками, секьюритизация, пенсионные фонды, индивидуальные инвестиционные счета, муниципальные облигации. Виртуальные активы сегодня — это прежде всего работа над законопроектом и подготовка подзаконной базы. Это единицы людей, а не департамент.

И это нормально. Нельзя тратить государственный ресурс на рынок, где у тебя нет мандата.

Именно поэтому мы перестроили структуру заранее. Ресурс, высвобожденный из администрирования, — это и есть то, из чего будет строиться новая надзорная функция. Плюс автоматизация: часть рутинных процессов мы уже перевели на инструменты, которые год назад казались экзотикой.

Но приукрашивать не буду. Надзор за виртуальными активами — это другая профессия. Это блокчейн-аналитика, круглосуточный мониторинг, специалисты, которые на рынке стоят дороже любой государственной вилки. И девять месяцев на подзаконные акты — очень сжатый срок.

Поэтому моя позиция публичная и последовательная: регулятор должен финансироваться рынком, а не бюджетом. Это стандартная европейская модель и часть нашей более широкой реформы управления. Иначе мандат будет на бумаге, а надзора не будет.

«Мы не строим стену — мы строим двери»: как будут работать иностранные биржи в Украине

Закон переписывают, чтобы синхронизировать украинское регулирование с европейским MiCA, но не полностью. Где украинская версия сознательно отходит от MiCA?

Я бы сформулировал иначе: мы не отходим от MiCA — мы откладываем те ее части, которые физически не работают в стране с валютными ограничениями и военным положением. Это разные вещи.

Первое и главное — военное положение. MiCA написана для экономики со свободным движением капитала. У нас действуют валютные ограничения. Поэтому на переходный период предусматривается ограниченный круг авторизованных лиц и ограниченный набор операций. В MiCA такой конструкции нет и быть не может. Это временное решение, а не концептуальное расхождение.

Второе — стейблкоины. В Европейском Союзе токены электронных денег ложатся на уже готовое законодательство об электронных деньгах. В Украине они сразу упираются в валютное регулирование: токен, привязанный к доллару, — это вопрос не только регулятора рынка, но и монетарной политики. Поэтому здесь наша модель осторожнее европейской.

Мы не отходим от MiCA — мы откладываем те ее части, которые физически не работают в стране с валютными ограничениями и военным положением.

Третье — налоги. MiCA вообще не регулирует налогообложение, это чистая регуляторная рамка. У нас рыночный и налоговый блоки идут одним пакетом. Это украинское решение, продиктованное простой логикой: без налоговой определенности рынок не выйдет из тени.

Четвертое — модель регулятора. MiCA оставляет государствам свободу в выборе национального компетентного органа. Мы выбрали гибрид: основной регулятор — Комиссия, с зарезервированными компетенциями Национального банка там, где актив касается денежного обращения.

И пятое — объем. Мы не имплементируем одномоментно весь сопутствующий пакет ЕС. Это осознанный выбор: лучше запустить работающую базу, чем принять идеальный текст, который рынок не сможет выполнить.

Если НКЦБФР станет главным регулятором, она будет отвечать за лицензирование криптокомпаний. Означает ли это, что биржи для работы с украинскими пользователями обязательно должны будут зарегистрироваться в Украине? А если нет — придется ограничить доступ украинцам?

Логика здесь такая же, как в MiCA, и она не про флаг в реестре. Она про активное предложение услуг.

Если компания целенаправленно работает с украинским клиентом — рекламируется здесь, имеет интерфейс на украинском, принимает гривну, подключает украинские платежные решения, держит локальную поддержку — она предоставляет услуги в Украине. И тогда нужна авторизация.

Если же украинский пользователь самостоятельно, без какого-либо маркетинга со стороны компании, открывает счет на иностранной платформе — это другая ситуация. В европейском праве это называется обратным запросом клиента. Мы не собираемся наказывать человека за собственный выбор.

То есть ответ такой: мы не строим стену — мы строим дверь. Но дверь должна быть единой для всех. Украинская компания не может работать по более строгим правилам, чем иностранная, которая обслуживает тех же клиентов. Для этого не обязательно переносить весь бизнес — нужен авторизованный представитель, который отвечает за клиента здесь.

И о стратегической перспективе. Цель — взаимное признание с Европейским Союзом. Именно поэтому мы пишем закон MiCA-совместимым. Когда это произойдет, вопрос «регистрироваться здесь или там» снимется сам собой.

Многие украинские криптокомпании зарегистрированы в Эстонии, на Кипре, в ОАЭ. Что конкретно в новом законе должно заставить их вернуть юрисдикцию в Украину?

Я не буду делать вид, что закон кого-то «заставит». Не заставит. Юрисдикцию не возвращают законом. Ее возвращают тогда, когда работать здесь становится дешевле и безопаснее, чем там.

Компания выбирает юрисдикцию по трем критериям. Разберем по очереди.

Доступ к клиенту. Сегодня украинский бизнес с иностранной лицензией не может легально рекламироваться в Украине и фактически не работает с корпоративным клиентом. Украинская авторизация этот потолок снимает.

Банковское обслуживание. Это болевая точка, и я назову ее прямо: сегодня криптокомпания в Украине фактически не имеет нормального банковского обслуживания, потому что банк не понимает, кого именно он обслуживает. Лицензия делает клиента понятным для комплаенса. Это одна из главных причин, почему бизнес ушел.

Предсказуемость. Вместо серой зоны, где каждая операция — потенциальное уголовное производство, появляется определенныи налоговый и надзорный режим.

Юрисдикцию не возвращают законом. Ее возвращают тогда, когда работать здесь становится дешевле и безопаснее, чем там.

И главный долгосрочный аргумент: украинская лицензия, построенная по MiCA-совместимым правилам, — это путь к европейскому рынку. Иностранная структура в третьей стране этого не дает.

Но я не обещаю массового возвращения. Пока сохраняются валютные ограничения, часть бизнеса останется снаружи. Это честный ответ.

Налог на прибыль, льготный период и будущее криптообменников

Что происходит с налогообложением криптовалют? Уже известно, каким оно будет точно?

Сначала рамка: налогообложение — это компетенция Министерства финансов и налогового комитета, а не Комиссии. Поэтому я говорю о конструкции, а не об окончательных цифрах.

Что уже заложено концептуально и, на мой взгляд, является правильным. Первое — налог возникает при выходе в фиат, а не при каждом обмене одного актива на другой. Это принципиально: иначе активному пользователю пришлось бы считать сотни налоговых событий в год, и система просто не администрировалась бы.

Второе — облагается налогом прибыль, а не оборот.

Третье — предусмотрен льготный переходный период для активов, приобретенных до вступления закона в силу. Это и есть механизм выхода из тени: человеку нужно дать экономически разумный способ задекларировать то, что он накопил за десять лет.

Что остается открытым: точные ставки, длительность льготного окна, порядок учета расходов и, отдельно, отчетность поставщиков услуг и обмен информацией по международным стандартам. Ко второму чтению это еще изменится, и я бы не советовал ориентироваться сейчас на конкретные цифры.

Моя позиция как регулятора проста: налог должен быть таким, чтобы его платили. Лучше более широкая база и умеренная ставка, чем высокая ставка и пустая база. Мы еще не облагаем рынок налогом — мы его сначала создаем.

В Киеве и других городах давно работают криптообменники — и физические точки, и онлайн. Что с ними станет после закона: их легализуют, лицензируют или закроют? И не уйдет ли наличный сегмент полностью в тень?

Обмен фиата на виртуальный актив — это классическая регулируемая услуга в европейской логике. Значит: не закрываем, а лицензируем. Но лицензия означает реальные требования — капитал, идентификация клиента, финансовый мониторинг, отчетность, хранение средств клиентов отдельно от собственных.

Онлайн-сегмент адаптируется относительно легко: там уже есть процедуры верификации, и для многих игроков это скорее вопрос документов, чем перестройки бизнес-модели.

Наличный сегмент не исчезнет от запрета. Он исчезнет тогда, когда легально станет дешевле, чем нелегально.

Физические точки с наличными — самое сложное, и я этого не буду скрывать. Наличная операция без идентификации — самый высокий риск с точки зрения финансового мониторинга. Здесь будут самые жесткие требования, и часть игроков их не выдержит.

Теперь о тени. Да, риск реальный, и я его признаю. Но аргумент «а вдруг уйдут в тень» не является аргументом против регулирования, потому что сегодня этот сегмент в тени на сто процентов.

Вопрос не в том, будет ли тень. Вопрос в том, какую ее долю мы выведем на свет.

Отсюда главный принцип дизайна: если стоимость лицензии окажется выше риска работы в серой зоне — мы проиграем. Наличный сегмент не исчезнет от запрета. Он исчезнет тогда, когда легально станет дешевле, чем нелегально. Поэтому требования должны быть пропорциональными масштабу оператора — и это именно то, что мы сейчас обсуждаем с индустрией.

Майнинг и стейкинг в публичной дискуссии почти не звучат. Как их будут квалифицировать — как услугу, как доход, как что-то другое? И готова ли Комиссия их регулировать?

Майнинг. С точки зрения регулирования рынка это не финансовая услуга. Это хозяйственная деятельность по производству. Вопрос майнинга — это вопрос энергетики, налогообложения прибыли и таможенного режима на оборудование. Это не наш периметр, и мы на него не претендуем. Лицензировать майнера как финансовое учреждение было бы регуляторным абсурдом.

Стейкинг сложнее, и здесь есть развилка. Если человек стейкает самостоятельно, со своего кошелька, держа собственные ключи, — государство здесь не нужно. Это не услуга, это использование собственного имущества.

Если же сервис принимает активы клиентов, держит ключи и обещает доходность — это уже две регулируемые функции одновременно: хранение активов клиентов и фактическое управление ими. И дальше возникает самый важный вопрос: если доходность гарантируется, это может квалифицироваться уже не как стейкинг, а как привлечение средств.

Поэтому наш подход такой: регулируем не технологию, а отношения. Тест простой — у кого ключи и кто несет риск. Некастодиальный стейкинг остается вне периметра. Кастодиальный с обещанной доходностью — внутри, с требованиями к обособлению активов клиентов и раскрытию рисков.

Готова ли Комиссия? Честно — этот блок требует отдельных подзаконных актов, и он будет одним из самых сложных в девятимесячном окне. В Европейском Союзе окончательного ответа тоже пока нет, и мы внимательно смотрим на практику ESMA.

Арестованные криптовалюты и биткоин-резерв

В июне Украина впервые передала АРМА арестованные активы — более 8,3 млн USDT. Кто будет отвечать за хранение, безопасность ключей и продажу такой криптовалюты?

Сначала рамка: управление арестованными активами — компетенция АРМА, и я не комментирую ни конкретное производство, ни действия коллег. Но кейс важен, потому что он обнажил системный пробел.

Государство впервые получило актив, для которого в украинском праве еще нет ни стандарта хранения, ни процедуры оценки, ни легального канала реализации. Здесь три вопроса, на которые сегодня нет ответа в законе.

Первое — ключи. Кто их держит, есть ли мультиподпись, разделены ли полномочия инициирования и подтверждения транзакции, кто это аудирует. В мире государства, которые не подумали об этом заранее, теряли арестованные активы не из-за хакеров, а из-за собственных сотрудников.

Второе — время. Волатильный актив может обесцениться, пока идет процесс. Нужна определенная процедура: при каких условиях и по какой методологии актив реализуется, не дожидаясь приговора.

Третье — площадка. Сегодня в Украине нет ни одного лицензированного оператора, через которого государство могло бы этот актив легально продать.

Наша роль здесь методологическая, и мы готовы ее взять. Принцип простой: стандарт хранения для государства должен быть не мягче того, который мы будем требовать от частного рынка. Иначе регулирование теряет моральное основание. И это, кстати, самый сильный аргумент в пользу принятия закона: государство уже держит криптоактивы, а стандарта еще нет.

Ранее звучала идея — и был зарегистрирован законопроект — о включении виртуальных активов в золотовалютные резервы Украины. Что вы думаете о такой инициативе?

Это не вопрос Комиссии. Структура золотовалютных резервов — исключительная компетенция Национального банка, и она к тому же является предметом обязательств в рамках программы с Международным валютным фондом. Оценивать инициативу по сути — не моя роль.

Что могу сказать как специалист по рынкам. Резервный актив должен соответствовать трем критериям: высокая ликвидность, низкая волатильность, безусловное принятие контрагентами. Это не идеология, это стандарты управления резервами. Каждое государство применяет эти критерии к каждому классу активов самостоятельно.

Но само появление такой дискуссии — симптом правильный. Она на самом деле о другом: умеет ли государство вообще обращаться с цифровым активом. И кейс с переданными АРМА средствами показал, что пока что не очень.

Поэтому я бы расставил последовательность так: сначала законодательная база, стандарты хранения, учет и лицензированная инфраструктура. Потом — разговор о балансе государства. В обратном порядке это не работает нигде.

Какова ваша личная позиция относительно криптовалют? Верите ли вы в их будущее?

Моя вера не имеет никакого значения для миллионов украинцев, которые уже держат виртуальные активы. Они их держат — а государство сегодня не знает об этом ничего. Государство пока не определяет правила игры там, где многие другие цивилизованные страны мира это делают. Пришло время сделать эту сферу цивилизованной и безопасной.

Был ли у вас личный опыт взаимодействия с криптовалютами или другими сегментами рынка — например, с NFT?

Разделю два разных вопроса, потому что их часто смешивают.

Понимаю ли я, как это работает технически — да, и считаю это обязательным условием для этой должности. Невозможно регулировать то, чего ты не видел изнутри: как устроен кошелек, чем кастодиальное хранение отличается от некастодиального, как выглядит ончейн-аналитика, где именно рвутся цепочки в кейсах отмывания. Мы провели десятки встреч с индустрией, включая разработчиков протоколов. Это часть работы.

Торгую ли я активами, которые собираюсь регулировать — нет. И это принципиальная позиция. Глава регулятора, который имеет позицию в активе, теряет право на любое решение относительно этого рынка. Этот стандарт действует для акций и облигаций, и нет никаких причин делать исключение для виртуальных активов. Понимать — обязательно. Торговать — нет.

Что касается NFT: регуляторно нас интересует не картинка, а конструкция. Если токен удостоверяет уникальный предмет коллекционирования — это вне нашего периметра. Если же под токеном стоит доля, доход или обязательство эмитента — это уже финансовый инструмент, со всеми последствиями. Форма не имеет значения. Значение имеет то, что именно человек на самом деле купил.

Мой финальный посыл: рынок виртуальных активов в Украине не создают законом. Он уже есть. Законом его выводят из состояния, где государство о нем ничего не знает, а человек в нем ничем не защищен. Рынок виртуальных активов в Украине уже существует. Вопрос не в том, регулировать ли его — а в том, успеет ли государство сделать это раньше, чем рынок окончательно уйдет в чужие юрисдикции.

Сообщение Стена или открытая дверь для криптоиндустрии: глава НКЦБФР о регулировании рынка в Украине, налогах и судьбе обменников появились сначала на INCRYPTED.

Читать материал на Incrypted